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 新闻资讯     |      2021-08-29 00:08

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月27日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,详见公司于2021年8月28日于上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(编号:2021-066)。根据相关会议决议,公司将回购注销750,000股限制性股票。本次回购注销完成后,公司股份总数将由2,765,916,472股变更为2,765,166,472股,注册资本将由2,765,916,472元变更为2,765,166,472元。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下:

  2、申报时间:自2021年8月28日起45天内(工作日8:30-17:00,双休日及法定节假日除外)。

  3、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,请注明“申报债权”字样,申报日以公司收到文件日为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议于2021年8月27日以现场会议与视频会议结合的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由李凡荣董事长主持,经认真讨论,会议审议通过以下决议:

  2、同意《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。

  同意回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象中,5名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,因此公司回购注销此部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。

  详细内容请参见同日发布的临2021-066号“中化国际关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告”。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次会议于2021年8月27日以现场会议与视频会议结合的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

  二、同意《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。

  《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象中,5名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,因此公司根据股权激励计划的规定,回购注销此部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。监事会审查认为,本次回购注销符合相关的规定,且程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施,也不会影响公司管理团队的稳定性,且不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此,同意回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。

  此外,根据《证券法》第82条的要求,公司监事会对公司2021年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,意见如下:

  一、公司2021年半年度报告的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  二、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息线年半年度财务状况和经营成果。

  三、参与2021年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为发生。

  四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一化工》、《关于做好主板上市公司2021年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求,中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)现将2021年半年度主要经营数据披露如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月27日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中化国际(控股)股份有限公司2019年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)及《上市公司股权激励管理办法》的规定,鉴于激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,公司需回购注销部分限制性股票。现对有关事项说明如下:

  2019年9月24日,公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2019年10月17日,公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示,公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间,公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

  公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2019年12月10日,公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际(控股)股份有限公司限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]723号),原则同意中化国际(控股)股份有限公司实施限制性股票激励计划,原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  2019年12月27日,公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法(修订稿)〉的议案》等相关议案。

  2020年1月16日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  2020年1月22日,公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  2020年3月17日,公司披露了《中化国际(控股)股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》,公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记,并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  2020年6月24日,公司实施完成2019年度权益分派方案,向全体股东每股派发现金红利0.16元(含税)。

  2020年8月27日,公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

  2020年8月29日,公司对外披露《中化国际(控股)股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》,就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天,公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

  2020年12月16日,公司已完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注销程序;注销完成后,剩余股权激励限制性股票5,267万股。

  2020年12月28日,公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示,公示时间为2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期间,公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

  2021年1月13日,公司召开第八届第十二次董事会会议和第八届第八次监事会会议,会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

  2021年2月5日,公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

  2021年2月6日,公司对外披露《中化国际(控股)股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》,就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

  2021年3月17日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2020年3月18日对外发布了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》。

  2021年4月1日,公司已完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票的回购注销程序;注销完成后,剩余股权激励限制性股票5,800万股。

  2021年7月12日,公司实施完成2020年度权益分派方案,向全体股东每股派发现金红利0.04元(含税)。

  原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已与公司解除劳动合同,已不符合激励条件,根据公司激励计划相关规定:“本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购:(1)因公司裁员等原因被解除劳动关系;(2)劳动合同、聘用合同到期终止的;(3)与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”

  董事会决定对以上5位持有的尚未解锁的限制性股750,000股全部进行回购注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的1.27%,占目前公司总股本的0.03%。

  公司于2020年6月24日实施完成2019年度权益分派方案,向全体股东每股派发现金红利0.16元(含税),2021年7月12日实施完成2020年度权益分派方案,向全体股东每股派发现金红利 0.04元(含税)。根据激励计划的规定,公司对该次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下:

  派息:P=P0-V,其中,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,220,000元,资金来源为公司自有资金。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由2,765,916,472股变更为2,765,166,472股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  本次回购注销750,000股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  经核查,公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,极大地激发员工的潜力和创造力,加强企业凝聚力,使各方共同关注公司的长远发展。由于激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,根据公司激励计划的规定及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,公司将回购注销上述五人已获授但尚未解锁的750,000股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,独立董事同意董事会对激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已获授但尚未符合解锁条件的750,000股限制性股票进行回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定,监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查,监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定,决策审批程序合法、合规。因此,监事会同意对激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已获授但尚未符合解锁条件的750,000股限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定;公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条(3):授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整;(9):“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。

  4、北京安杰律师事务所关于中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。